La présente version française est une traduction du document original rédigé en langue anglaise (« General Terms and Conditions of Purchase »). En cas de divergence ou de doute quant à l'interprétation, seule la version anglaise originale fait foi.
1. Les présentes conditions générales d'achat (ci-après les « CGA ») s'appliquent à toutes les commandes, tous les contrats et toutes les relations d'approvisionnement – y compris futurs – entre Phoenix Mecano Solutions AG (ci-après « PM ») et ses cocontractants (ci-après le « Fournisseur ») portant sur des biens et des services.
2. Les CGA s'appliquent exclusivement. Les conditions générales contraires, divergentes ou complémentaires du Fournisseur ne deviennent pas partie intégrante du contrat, même si PM ne s'y oppose pas expressément ou accepte ou paie des livraisons sans réserve en connaissance de ces conditions.
3. Les CGA ne s'appliquent qu'à l'égard des entreprises, des personnes morales de droit public ou des patrimoines spéciaux de droit public.
4. Les accords contractuels individuels et les accords d'assurance qualité (AAQ) priment sur les présentes CGA.
5. La version actuelle des présentes CGA est disponible sur www.phoenix-mecano.com et s'applique également aux accords-cadres en cours à compter de sa publication.
1. Les offres du Fournisseur sont gratuites et non contraignantes pour PM.
2. Les commandes, la conclusion du contrat, les appels de livraison et leurs modifications doivent revêtir la forme écrite (texte) pour être valables. Les parties conviennent que la forme écrite (texte) constitue une forme réservée au sens de l'art. 16 CO ; toute reproduction lisible et durable en caractères écrits (y compris par courriel ou toute autre transmission électronique) suffit, sans qu'une signature manuscrite ou électronique qualifiée soit requise. Il n'existe aucun accord accessoire oral.
3. Le Fournisseur doit confirmer les commandes par écrit dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant leur réception. Si la confirmation n'est pas donnée dans ce délai, PM est en droit de révoquer la commande sans frais.
4. Le Fournisseur assume le risque d'approvisionnement pour les biens et services qu'il doit fournir, sauf convention contraire.
5. PM est en droit d'exiger des modifications de la conception, de l'exécution, de la quantité ou des délais de livraison dans la mesure économiquement et techniquement raisonnable pour le Fournisseur (valeur indicative : modification de valeur allant jusqu'à 20 %). Les surcoûts ou économies raisonnables ainsi que tout report de délai seront réglés d'un commun accord dans le cadre de la procédure de « change order ».
6. En cas de détérioration substantielle imminente de la situation financière du Fournisseur, PM dispose d'un droit de rétention par application analogique des art. 82 et 83 CO (exception d'insécurité).
1. Les dates et délais de livraison convenus sont contraignants. Le moment déterminant est la réception de la marchandise au lieu de destination désigné par PM.
2. Si le Fournisseur constate qu'une date de livraison convenue ne pourra être respectée, il doit en informer PM sans délai par écrit, en indiquant les motifs et la durée prévisible du retard.
3. En cas de retard de livraison, le Fournisseur doit une peine conventionnelle de 0,3 % de la valeur de la commande par jour ouvrable, mais au maximum 5 % de la valeur nette de la commande au total. La peine conventionnelle est imputée sur tout dommage supplémentaire résultant du retard (art. 161 al. 2 CO).
4. Le droit de faire valoir la peine conventionnelle demeure réservé jusqu'au paiement final ; aucune réserve distincte n'est requise lors de l'acceptation de la prestation tardive.
5. Les autres droits et prétentions légaux (notamment la résiliation, les dommages-intérêts selon les art. 102 ss CO) demeurent réservés.
6. Les livraisons sont effectuées conformément aux INCOTERMS® 2020, selon la clause convenue entre les parties, en cas de doute DDP – lieu de destination PM.
1. Le Fournisseur supporte le risque de perte et de détérioration accidentelles jusqu'à la livraison de la marchandise au lieu de destination convenu.
2. La propriété de la marchandise est transférée à PM lors de la remise. Les réserves de propriété prolongées ou étendues du Fournisseur sont exclues.
3. Les livraisons partielles ainsi que les livraisons excédentaires ou déficitaires requièrent l'accord écrit préalable de PM.
4. L'expédition s'effectue aux frais et aux risques du Fournisseur dans le respect des instructions d'expédition de PM. Chaque envoi doit être accompagné d'un bulletin de livraison mentionnant le numéro de commande, le numéro d'article et la quantité livrée.
1. Les prix convenus sont des prix fixes et comprennent l'emballage, le fret, l'assurance transport, les droits de douane, les taxes et autres frais jusqu'au lieu de destination (DDP), plus la taxe sur la valeur ajoutée légale.
2. Les factures doivent être envoyées en un seul exemplaire, avec mention du numéro de commande et des autres références exigées par PM, à l'adresse de facturation désignée par PM.
3. Le paiement s'effectue, au choix de PM :
Le délai court à compter de la réception de la facture et d'une livraison/prestation exempte de défauts. Le délai d'escompte ne commence pas avant la réception complète de la facture.
4. En cas d'acomptes à partir d'un montant de CHF 25'000, le Fournisseur doit, à la demande de PM, fournir une garantie bancaire d'un montant égal à l'acompte, émise par une banque suisse ou de l'UE de premier rang.
5. Les droits de compensation et de rétention sont ouverts à PM dans la mesure légale. PM est en outre en droit de compenser les créances du Fournisseur avec des créances dont dispose une société du groupe liée à PM au sens de l'art. 963 CO ; à cette fin, la société de groupe concernée cède sa créance à PM ou autorise PM à compenser et à encaisser en son propre nom. Le Fournisseur consent expressément à cette compensation intragroupe.
6. PM est en droit de procéder à un contrôle ultérieur des factures et de réclamer le remboursement de tout montant payé en trop.
1. La sous-traitance de la commande ou de parties substantielles de celle-ci à des sous-traitants ou sous-fournisseurs requiert l'accord écrit préalable de PM.
2. Le Fournisseur répond des actes et omissions de ses sous-traitants et sous-fournisseurs comme de son propre comportement (art. 101 CO).
3. Le Fournisseur s'engage à imposer à ses sous-traitants et sous-fournisseurs les obligations essentielles des présentes CGA, notamment en matière de conformité, de contrôle des exportations, de durabilité et de conformité des produits (répercussion en cascade).
1. Les obligations de vérification et d'avis des défauts prévues à l'art. 201 CO sont modifiées entre les parties comme suit : PM ne contrôle la marchandise que pour les défauts apparents et les écarts d'identité/de quantité. Ces défauts doivent être signalés dans un délai de deux (2) semaines suivant la livraison, et les défauts cachés dans un délai de deux (2) semaines suivant leur découverte.
2. Le délai de garantie est de 24 mois à compter de la livraison au lieu de destination ou – pour les marchandises destinées à une transformation ultérieure – à compter de la mise en service du produit final par le client final, mais au plus tard 30 mois à compter de la livraison à PM.
3. En cas de livraison défectueuse, PM est en droit, à son choix, d'exiger la réparation, une livraison de remplacement, une réduction de prix ou la résolution de la vente (art. 205 CO). Les prétentions légales en dommages-intérêts demeurent réservées.
4. Pour les pièces réparées ou livrées en remplacement, le délai de garantie recommence à courir, en ce qui concerne la cause spécifique du défaut corrigé, à compter de l'achèvement de la réparation ou de la livraison de remplacement. Cette disposition constitue un accord contractuel autonome et non une simple suspension du délai de prescription légal.
5. En cas de péril en la demeure ou d'inaction du Fournisseur, PM est en droit de remédier elle-même aux défauts ou de les faire réparer par des tiers aux frais du Fournisseur.
6. Pour chaque avis de défaut justifié, PM a droit à une indemnité forfaitaire de frais de CHF 200 par cas. Le Fournisseur se réserve le droit de prouver que les frais réels sont inférieurs, et PM le droit de prouver qu'ils sont supérieurs.
1. La marchandise livrée doit être conforme à la qualité convenue, aux spécifications techniques, plans, échantillons et fiches techniques de PM, ainsi qu'aux règles de l'art généralement reconnues et aux réglementations applicables en matière de sécurité et d'environnement (art. 197 CO).
2. Le Fournisseur doit notifier par écrit à PM, en temps utile avant leur mise en œuvre, tout changement de matériaux, d'outils, de procédés de fabrication, de sites de production ou de sous-fournisseurs, et obtenir l'accord écrit de PM.
3. Les références aux normes DIN, EN, ISO ou équivalentes (p. ex. DIN EN ISO 9001, IATF 16949) s'appliquent dans leur version en vigueur respective. En cas de modification des normes pendant la durée du contrat, les parties conviendront d'un commun accord d'un régime transitoire approprié.
4. À la demande de PM, le Fournisseur fournit des échantillons initiaux (PPAP/ISIR) pour approbation avant la livraison en série.
1. Les outils, moules et moyens d'exploitation fournis par PM ou fabriqués par le Fournisseur pour PM demeurent ou deviennent la propriété de PM.
2. Le Fournisseur doit marquer ces objets comme étant la propriété de PM, les stocker et les entretenir avec soin, et les assurer contre les dommages, la perte et la destruction, à des conditions usuelles du marché, avec une somme assurée au moins égale à la valeur de remplacement.
3. Le Fournisseur ne peut utiliser les outils, moules et moyens d'exploitation que pour les commandes passées par PM. Toute utilisation pour des tiers est interdite.
4. À la fin de la relation commerciale ou à la demande de PM, les objets doivent être restitués à PM dans un état conforme à un usage normal.
1. Le Fournisseur garantit PM contre toute prétention de tiers imputable à un défaut de la marchandise qu'il a livrée, dans la mesure où la cause relève de sa sphère de contrôle et d'organisation. Cette garantie s'applique indépendamment de toute faute ; PM informera sans délai le Fournisseur des prétentions élevées.
2. La garantie couvre en particulier également les frais de campagnes de rappel, les frais de contrôle, de remplacement, de démontage et de montage, ainsi que les frais raisonnables de défense juridique.
3. Le Fournisseur doit souscrire, à ses frais, une assurance responsabilité civile produits et exploitation avec une somme assurée d'au moins CHF 5 millions forfaitaires par sinistre pour les dommages corporels et matériels. Pour les applications critiques en matière de sécurité (notamment automobile, technique médicale, aéronautique), une somme assurée minimale de CHF 10 millions s'applique.
4. À la demande de PM, une attestation d'assurance actuelle de l'assureur doit être présentée chaque année.
1. La marchandise livrée doit être conforme aux exigences légales et réglementaires de la Suisse, de l'Union européenne ainsi que – dans la mesure communiquée par PM – des pays de destination, en vigueur au moment de la livraison.
2. Le Fournisseur garantit en particulier la conformité avec :
3. Le Fournisseur informe PM spontanément et en temps utile des évolutions réglementaires, de l'inscription de nouvelles substances sur les listes candidates, ainsi que des modifications apportées à la composition de ses produits.
4. Pour les emballages mis sur le marché dans l'UE, le Fournisseur veille au respect des exigences du PPWR et fournit à PM, sur demande, les données requises pour le reporting ESG et le reporting sur les emballages (notamment la composition des matériaux, la part de matériaux recyclés, la recyclabilité).
5. Le Fournisseur garantit PM contre toute prétention, amende et frais résultant d'une violation de ces obligations de conformité ; cette garantie s'applique indépendamment de toute faute.
1. Le Fournisseur doit fournir à PM, en temps utile avant la livraison, toutes les informations et tous les documents nécessaires au respect de l'ensemble des dispositions applicables du droit du commerce extérieur, des exportations, des importations et des douanes, notamment :
2. Le Fournisseur s'engage à respecter tous les régimes de sanctions applicables, notamment ceux de la Suisse (SECO), de l'UE, des États-Unis (OFAC, BIS, ITAR) et du Royaume-Uni (OFSI).
3. Le Fournisseur garantit que ni lui-même, ni ses organes, ni ses actionnaires (dans la mesure pertinente), ni ses sous-fournisseurs substantiels ne figurent sur des listes de sanctions applicables.
4. En cas de violation ou de menace de violation, PM est en droit de suspendre les livraisons et de résilier le contrat de manière extraordinaire. Le Fournisseur garantit PM contre toute prétention, amende et frais résultant d'une violation de ces obligations.
1. Le Fournisseur s'engage à respecter le Code de conduite du groupe Phoenix Mecano et le Code de conduite des fournisseurs dans leur version en vigueur respective, et à répercuter ces obligations sur ses sous-fournisseurs dans la mesure économiquement et organisationnellement raisonnable pour lui.
2. Le Fournisseur respecte en particulier les réglementations suivantes, dans la mesure où il relève de leur champ d'application :
3. Le Fournisseur soutient PM dans l'accomplissement de ses propres obligations de reporting en matière de durabilité (notamment CSRD/ESRS) en fournissant en temps utile les données nécessaires (indicateurs ESG, empreinte CO₂, consommation d'énergie et de ressources).
4. Avant d'exercer un droit de résiliation pour violation de la présente disposition, PM met le Fournisseur en demeure par écrit d'y remédier dans un délai raisonnable (procédure en deux étapes), pour autant que les violations soient réparables.
1. Le Fournisseur maintient un système de gestion de la qualité conforme au moins aux exigences de l'ISO 9001 ; pour les livraisons dans le secteur automobile, à l'IATF 16949 ; pour la technique médicale, à l'ISO 13485.
2. Le Fournisseur garantit la traçabilité des matériaux, des lots et des processus de fabrication et conserve les documents pertinents pendant une durée de 10 ans après la dernière livraison.
3. PM est en droit, moyennant un préavis raisonnable et dans le respect des secrets d'affaires et secrets commerciaux légitimes du Fournisseur, de procéder à des audits pendant les heures d'ouverture habituelles ou de les faire réaliser par des tiers mandatés. En cas de motif justifié (p. ex. incidents importants en matière de qualité ou de conformité), des audits à court terme sont admissibles.
Le Fournisseur respecte, dans l'exécution du contrat, l'ensemble des dispositions légales applicables, notamment en matière de protection des données, de sécurité de l'information, de droit de la concurrence et de lutte contre la corruption. Les modalités détaillées demeurent réservées à des accords séparés (notamment accords de sous-traitance de données, annexes relatives à la sécurité de l'information et à la conformité).
1. Le Fournisseur ne peut céder à des tiers, en tout ou en partie, les droits et obligations découlant du contrat sans l'accord écrit préalable de PM.
2. Si un changement substantiel de contrôle intervient chez le Fournisseur (acquisition directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou du capital par un tiers, en particulier par un concurrent de PM), PM est en droit de résilier le contrat de manière extraordinaire avec effet immédiat. Si le Fournisseur rencontre des difficultés de paiement durables, cesse ses paiements, ou si une procédure d'insolvabilité, de faillite ou de concordat est ouverte sur son patrimoine, ou qu'une telle procédure est refusée faute d'actif, PM dispose d'un droit de résiliation extraordinaire pour justes motifs, dans la mesure où des dispositions impératives du droit de la poursuite pour dettes et la faillite – notamment le droit d'option de l'administration de la faillite selon l'art. 211 LP – ne s'y opposent pas.
1. Les événements de force majeure (notamment catastrophes naturelles, guerre, terrorisme, sanctions, pandémies et épidémies accompagnées de mesures étatiques, cyberattaques de grande ampleur contre des infrastructures critiques, décisions des autorités) libèrent la partie concernée de ses obligations de prestation pour la durée et dans la mesure de la perturbation.
2. Les grèves et lock-out chez les sous-fournisseurs ou les pénuries générales de matières premières ne constituent pas des cas de force majeure, dans la mesure où ils peuvent être surmontés par des moyens raisonnables.
3. La partie concernée doit informer sans délai l'autre partie par écrit et déployer tous les efforts raisonnables pour en minimiser les effets.
4. Si la perturbation dure plus de 60 jours, chaque partie est en droit de résilier le contrat, en tout ou en partie, en ce qui concerne les prestations concernées, sans obligation de dommages-intérêts.
1. Le Fournisseur traite de manière strictement confidentielle toutes les informations non publiques, techniques, commerciales et organisationnelles qui lui sont communiquées par PM ou dont il a connaissance dans le cadre de la relation commerciale (ci-après les « Informations confidentielles »), les utilise exclusivement aux fins du contrat, et ne les communique qu'aux collaborateurs/auxiliaires qui en ont besoin pour l'exécution du contrat (besoin d'en connaître) et qui sont soumis à une obligation de confidentialité correspondante.
2. L'obligation de confidentialité subsiste pendant la durée de la relation commerciale et pendant cinq (5) ans après sa fin, et sans limitation de durée pour les secrets d'affaires.
3. À la demande de PM, les Informations confidentielles et leurs copies doivent être restituées sans délai ou détruites/supprimées de manière vérifiable, dans la mesure où aucune obligation légale de conservation ne s'y oppose.
4. En cas de violation fautive, le Fournisseur doit, pour chaque cas individuel, une peine conventionnelle de CHF 10'000, mais au maximum CHF 250'000 par année civile au total ; le droit de faire valoir un dommage supplémentaire demeure réservé.
5. Sur les résultats de travaux créés dans le cadre de prestations de développement, de conception ou de conseil pour PM, le Fournisseur accorde à PM un droit d'utilisation exclusif, illimité dans le temps, le lieu et le contenu, transférable et pouvant faire l'objet de sous-licences. Les droits de propriété intellectuelle préexistants du Fournisseur (Background IP) demeurent la propriété du Fournisseur ; PM obtient sur ceux-ci un droit d'utilisation non exclusif et gratuit, dans la mesure nécessaire à l'utilisation des résultats des travaux.
6. Le Fournisseur garantit que les livraisons et prestations sont libres de droits de tiers, notamment de droits de propriété industrielle, et garantit PM contre les prétentions correspondantes de tiers.
1. Le Fournisseur s'engage à tenir à disposition des pièces de rechange, à des conditions usuelles du marché, pendant une durée de 10 ans après la dernière livraison en série.
2. Si le Fournisseur souhaite cesser la fabrication de pièces de rechange, il doit en informer PM au moins 12 mois à l'avance et donner à PM la possibilité de passer des commandes supplémentaires et d'acquérir les outils, documents et droits d'utilisation nécessaires à la poursuite de la fabrication.
Le Fournisseur respecte, dans l'exécution du contrat, l'ensemble des dispositions applicables en matière de droit du travail, des assurances sociales et d'égalité de son État de domicile, ainsi que – dans le cadre de relations d'approvisionnement internationales – les normes fondamentales du travail de l'OIT et les normes internationalement reconnues en matière de droits humains.
1. Le droit suisse s'applique exclusivement, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) et des règles de conflit de lois.
2. Le for exclusif pour tous les litiges découlant de la relation commerciale ou en rapport avec celle-ci est le siège de PM. PM est en droit, à son choix, d'agir également contre le Fournisseur à son for général. Le droit d'option exclusif de PM en faveur d'un arbitrage selon le par. 3 demeure réservé.
3. Pour les affaires transfrontalières dont la valeur litigieuse excède CHF 500'000, PM seule est en droit, par déclaration écrite, de choisir – au lieu des tribunaux ordinaires compétents selon le par. 2 – un arbitrage selon les Swiss Rules of International Arbitration du Swiss Arbitration Centre (siège : Zurich ; langue de la procédure : allemand ; trois arbitres). Si PM exerce ce droit d'option, la compétence des tribunaux ordinaires pour le litige concerné est exclue ; à défaut, la compétence selon le par. 2 demeure applicable. Le Fournisseur n'est pas habilité à engager une procédure d'arbitrage unilatéralement.
4. Si certaines dispositions des présentes CGA sont ou deviennent invalides ou inapplicables, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée. Les parties remplaceront la disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide et applicable se rapprochant le plus possible de l'objectif économique de la disposition initiale.
Phoenix Mecano Solutions AG
Hofwisenstrasse 6
8260 Stein am Rhein
Édition : juillet 2026
